Regularização fiscal,
denúncia espontânea
e reorganização preventiva.
Apresentação executiva do parecer elaborado para a HIDROMINAS Água Mineral — análise do procedimento fiscal exploratório instaurado pela SEF/MG e estratégia recomendada para contenção de passivo.
10 seções, uma estratégia.
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Contextualização
A empresa HIDROMINAS Água Mineral recebeu comunicação da Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais informando a instauração de Procedimento Fiscal Auxiliar Exploratório, decorrente de cruzamento eletrônico de dados que teria identificado indícios de utilização indevida de redução da base de cálculo do ICMS nas operações internas com água mineral em embalagem de 20 litros.
A irregularidade apontada não decorre, em princípio, de inadimplência ordinária, mas da utilização de benefício fiscal sem prévia habilitação específica perante o Estado de Minas Gerais. A empresa emitiu documentos fiscais e recolheu o ICMS considerando carga tributária reduzida, embora o Fisco entenda que a fruição do benefício dependeria de regime especial previamente concedido.
Após a identificação do problema, foi protocolado pedido de regime especial. Essa providência regulariza a operação futura, mas não resolve automaticamente o período pretérito, que permanece sujeito à cobrança da diferença de ICMS, multa de mora e juros.
Objeto da análise
O parecer avalia, de forma preliminar, a melhor estratégia para tratamento do passivo tributário potencial: conveniência de apresentação de denúncia espontânea, possibilidade de parcelamento e necessidade de reorganização preventiva da operação empresarial.
A discussão envolve a redução de base de cálculo aplicável às operações internas com água mineral em galão de 20 litros. Segundo a interpretação fiscal já manifestada em precedentes administrativos, tal benefício não é automático — depende de regime especial específico, e não apenas da natureza do produto ou da adoção do PMPF.
Diagnóstico jurídico-tributário
Situação de risco real, mas ainda administrável. Se a empresa agir antes da formalização da ação fiscal, regulariza o passivo com menor exposição sancionatória. Aguardar a lavratura do auto de infração torna a discussão mais onerosa e mais difícil.
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Cruzamento eletrônico de dados
A SEF/MG identifica indícios de uso indevido da redução de base de cálculo do ICMS nas operações com água mineral 20L.
- 2
Procedimento Fiscal Auxiliar Exploratório
Fase preliminar de fiscalização — ainda não há auto de infração definitivamente lavrado. Janela de oportunidade para autorregularização.
- 3
Pedido de regime especial protocolado
Protocolo nº 202.605.055.453-1 em 06/05/2026, regulariza a operação futura, mas não alcança o passivo pretérito.
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Decisão estratégica imediata
Denúncia espontânea com auditoria do cálculo + plano de pagamento ou parcelamento, antes da formalização da ação fiscal.
Denúncia espontânea: contenção de dano
A denúncia espontânea não elimina o ICMS devido, mas afasta as multas punitivas mais gravosas decorrentes de autuação, ressalvada a multa de mora.
Cenário 1 — Denúncia espontânea efetiva
- ICMS principal devidovalor a apurar
- Multa de moraúnica multa aplicável
- Juros SELICsobre o principal
Afasta as multas cabíveis às irregularidades denunciadas, inclusive por obrigação acessória.
Cenário 2 — Autuação fiscal
- ICMS devido
- Juros
- Multa de revalidaçãoagravada
- Eventual multa isoladacumulativa
- Custos e riscos da defesaadministrativa/judicial
Discussão potencialmente mais cara e mais difícil de administrar.
Ponto estratégico central: a empresa não está escolhendo entre pagar ou não pagar. Está escolhendo entre regularizar com controle ou aguardar uma autuação potencialmente mais cara.
Atenção ao prazo e à efetividade
A denúncia espontânea só produz efeito se acompanhada de pagamento ou parcelamento efetivo no prazo de 30 dias contados do oferecimento da denúncia.
O descumprimento gera perda dos benefícios, majoração da multa de mora até o limite aplicável em ação fiscal, encaminhamento do crédito para inscrição em dívida ativa e análise da repercussão tributária pela Delegacia Fiscal.
Antes do protocolo: revisar cálculo, delimitar período, identificar operações alcançadas, apurar valores já recolhidos, verificar PMPF/MVA e definir a forma de pagamento.
Simulador de parcelamento — SEF/MG
Para débitos de ICMS, a SEF/MG admite parcelamento de débitos vencidos, inclusive decorrentes de denúncia espontânea, mediante Termo de Autodenúncia. Simule abaixo — valores meramente estimativos, sem juros ou correção monetária.
Parcelamento ordinário — débitos acima de R$ 300.000,00. Entrada de 5%, parcela mínima R$ 500,00, até 60 parcelas, com exigência de garantia.
Fiança
* Estimativas didáticas para fins de apresentação. O cálculo oficial inclui juros SELIC e correção, e depende da apuração técnica do débito.
Riscos da defesa administrativa isolada
Embora seja possível discutir a matéria, a defesa administrativa isolada apresenta risco relevante. O precedente do Conselho de Contribuintes de MG indica entendimento desfavorável.
Plano de ação — 5 providências imediatas
Marque os itens conforme alinhar com o cliente durante a apresentação.
Auditoria do valor estimado
Não confessar automaticamente os R$ 880.000,00. Revisar notas fiscais, produtos, períodos, CFOPs, CSTs, base de cálculo, PMPF, MVA, valores recolhidos e duplicidades.
Estratégia da denúncia espontânea
Narrativa técnica suficiente para demonstrar boa-fé, erro operacional/contábil e providências já adotadas — especialmente o protocolo recente do regime especial.
Simulação do parcelamento
Avaliação da entrada de 5%, número de parcelas, eventual exigência de garantia e impacto mensal no caixa da operação.
Acompanhamento do regime especial
Conduzir ativamente o pedido protocolado, respondendo exigências e complementando documentos, evitando que a empresa siga operando em zona de risco.
Reorganização preventiva
Revisar relação entre operacional e titular da lavra/outorga, contrato de arrendamento, fluxo financeiro, titularidade de bens, documentos de transporte e governança contábil.
Encaminhamento estratégico recomendado
A recomendação preliminar é priorizar a denúncia espontânea, precedida de auditoria técnica do cálculo e acompanhada de plano de pagamento ou parcelamento. A condução deve ser coordenada entre três frentes:
Advogado
Delimitação jurídica da denúncia, proteção da narrativa, análise de riscos e condução estratégica perante a Fazenda.
Contador
Levantamento e validação dos números — apuração técnica do passivo, conferência das operações e do recolhido.
Empresa
Definir viabilidade financeira da entrada e do parcelamento, e implementar os ajustes operacionais.
Conclusão
A HIDROMINAS enfrenta um passivo fiscal potencialmente elevado, mas em momento no qual é possível reduzir danos e conduzir a regularização com estratégia. A principal oportunidade está em utilizar a denúncia espontânea antes da formalização de auto de infração.
Atuar em duas frentes: regularizar o passado com o menor impacto possível e blindar a operação futura por meio do regime especial, revisão fiscal e reorganização societária-operacional.
Essa condução permitirá que a empresa deixe de apenas reagir ao problema e passe a controlar os próximos passos — com previsibilidade financeira, redução de risco e segurança para a continuidade da atividade.
Vamos conduzir esse caso juntos.
Fale agora com o escritório para definir os próximos passos da denúncia espontânea e da reorganização preventiva da HIDROMINAS.
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